Roux Healthcare AB Allmänna Villkor vid tecknande av Kundavtal

    1. DEFINITIONER
      1. ”Prisspecifikation” ska betyda sådan prisspecifikation för
        Uppdraget som överenskommits mellan parterna enligt Avtalet.
      2. ”Resultat” ska betyda sådant resultat som skall uppnås eller uppfyllas under Uppdragets genomförande och vilket framgår av Uppdragsspecifikationen.
      3. ”Tjänst” ska betyda sådan tjänst vilken Roux ska utföra enligt Uppdragsspecifikationen som en del av Uppdraget.
      4. ”Uppdragsspecifikationen” ska betyda sådan uppdragsspecifi- kation för Uppdraget som överenskommits mellan parterna enligt Avtalet.
    2. ROUX ÅTAGANDEN
      1. Roux åtar sig att i enlighet med villkoren i Avtalet utföra de åtaganden som finns specificerade i Uppdragsspecifikationen.
      2. Roux ska utföra Uppdraget 07:00 – 16:00 om inte parterna överenskommit något annat i Uppdragsspecifikationen.
      3. Roux åtar sig att löpande rapportera utförda delar av Uppdraget i enlighet med punkt 13 nedan.
    3. BESTÄLLARENS ÅTAGANDEN För att Roux ska kunna utföra sina åtaganden enligt punkt 2 ovan ska Beställaren ansvara för följande:
      (i) Beställaren ska lämna Roux tillgång till de lokaler, utrustning, databaser och programvara m.m. hos Beställaren som är erforderliga för utförande av Roux åtaganden enligt Avtalet.
      (ii) Beställaren ska utan dröjsmål granska handlingar och meddela beslut samt fortlöpande lämna instruktioner och upplysningar som är nödvändiga för att Roux ska kunna genomföra sina åtaganden enligt Avtalet.
      (iii) Beställaren ska lämna Roux korrekta och erforderliga uppgifter om förhållanden och förutsättningar hos Beställaren.
      (iv) Beställaren ska ansvara för fel eller brist i Beställarens information, utrustning, programvara m.m.
      (v) Beställaren ska utföra sina åtaganden enligt Avtalet med för ändamålet kvalificerade, kompetenta medarbetare och tillräckliga resurser.
      (vi) FördetfallutrustningellermaterialsomtillhörBeställarenhar placerats hos Roux som en del av Uppdraget skall sådan utrustning eller material omfattas av Beställarens eget försäkringsskydd.
    4. UNDERENTREPRENÖRER Roux äger rätt att fritt utse underentreprenörer. Roux svarar för av underentreprenör utfört arbete såsom om arbetet utförts av Roux själv.
    5. ERSÄTTNING OCH BETALNING
      1. För Roux utförande av Uppdraget ska Beställaren betala den ersättning som parterna överenskommit i enlighet med Prisspeci- fikationen. [Roux äger rätt att årsvis revidera Prisspecifikationen. Senare daterad, och av Roux undertecknad, Prisspecifikation ersätter tidigare och utgör ny Prisspecifikation till Avtalet.]
      2. Roux äger rätt att till Beställaren överföra sådana ökade kostnader för Uppdragets utförande vilka uppkommer genom lagändringar och/eller myndighetsbeslut under avtalstiden. Detta ska ske genom ett tillägg om upp till 15 procent på priset enligt
        punkt 5.1. Roux äger rätt att börja ta ut sådant tillägg tidigast en (1) månad efter att Roux informerat Beställaren om att tillägg enligt denna punkt 5.2 kommer att tas ut.
      3. Roux ska fakturera månadsvis i efterskott. Beställaren ska erlägga betalning senast trettio (30) dagar efter fakturadatum. Vid försenad betalning äger Roux rätt att debitera dröjsmålsränta enligt 6 § i Räntelag (1975:635). Invändning mot utställd faktura ska ske skriftligen inom fem (5) dagar från den dag Beställaren mottagit fakturan. Om invändning inte görs inom nyss nämnda tid har Beställaren förlorat sin rätt att invända mot fakturan.
    6. ÄNDRINGAR AV UPPDRAGSSPECIFIKATIONEN
      1. Om Beställaren önskar ändra Uppdragsspecifikationen ska Beställaren meddela Roux detta skriftligen.
      2. Roux ska, inom skälig tid från mottagandet av meddelande enligt punkt 6.1, skriftligen ge besked om ändringen accepteras samt vilken inverkan ändringen får på bland annat överenskommet pris, kvalitet och omfattning av berörd Tjänst.
      3. Om Roux accepterar begärd förändring och parterna når en överenskommelse om förändringens inverkan på pris, kvalitet och omfattning av Tjänsten, ska parterna göra erforderliga föränd- ringar i Uppdragsspecifikationen och Prisspecifikationen som speglar överenskomna förändringar. Senare daterade, och av parterna undertecknade exemplar av nämnda dokument ersätter tidigare dokument som ny Uppdragsspecifikation och Prisspecifi- kation till Avtalet.
    7. AVBESTÄLLNING Beställaren äger rätt att avbeställa ännu ej utförda delar av Uppdraget. Ersättning ska härvid utgå för hittills utfört arbete samt för andra kostnader som Roux har som ett resultat av avbeställningen, inkluderande men inte begränsat till kostnader för inköp gjorda av Roux som ett led i Uppdraget. [Därutöver äger Roux rätt till ersättning med ett belopp motsvarande 30 procent av det arvode Roux skulle ha uppburit om Uppdraget fullföljts.]
      Alternativt
      [Om avbeställningen skett, utan att Beställaren kan åberopa sådan Befriande Omständighet som omnämns i punkt 17, ska Beställaren dessutom ersätta Roux för utebliven vinst.]
    8. GARANTI Roux garanterar att utförda Tjänster i alla väsentliga avseenden uppfyller kraven i punkten 2 ovan samt Uppdragsspecifikationen.
    9. ANSVAR FÖR FEL
      1. Fel i utförd Tjänst ska anses föreligga om Roux bryter mot punkten 8 ovan. Som fel anses dock inte;
        (i) fel som beror på att Resultatet använts på annat sätt än vad som varit avsett;
        (ii) fel som beror på att Resultatet har ändrats utan Roux medverkan;
        (iii) fel som beror på att Beställaren inte har den utrustning som har överenskommits; eller
        (iv) felsomheltellerdelvisberorpåBeställaren.
      2. Som fel i utförd Tjänst anses inte heller fel som beror på råd vilka lämnats muntligen av Roux personal i samband med Uppdragets utförande. Sådant muntligt råd kan endast göras gällande av Beställaren om det uttryckligen och skriftligen har bekräftats av behörig företrädare för Roux.
      3. Fel i utförd Tjänst ska avhjälpas av Roux efter reklamation från Beställaren. Sådan reklamation ska innehålla detaljerade upplysningar om hur felet yttrar sig. Kostnader för avhjälpande ska bäras av Roux.
      4. Har Roux underlåtit att avhjälpa felet inom [2] månader från mottagande av reklamation ska Beställaren skriftligen ge en slutlig frist om minst [2] månader för avhjälpande härav. Har Roux ej avhjälpt felet inom den utsatta tidsfristen äger Beställaren rätt till prisavdrag på erlagd ersättning för Tjänsten som motsvarar bristen med de begränsningar som i övrigt framgår av detta Avtal.
      5. För det fall Beställaren reklamerat ett fel och det visar sig inte föreligga något fel som Roux ansvarar för ska Beställaren ersätta Roux för dess kostnader i samband med den felaktiga reklamationen.
      6. För det fall Roux inte har möjlighet att utföra sina åtaganden på grund av att Beställaren inte fullgjort sina åtaganden enligt Avtalet ska Beställaren ersätta den skada Roux därmed åsamkats.
    10. ANSVAR FÖR DRÖJSMÅL
      1. Vad som stadgats nedan under punkterna 10.2 till 10.6 gäller för det fall Roux åtagit sig att påbörja eller slutföra en eller flera Tjänster, eller del därav, inom viss tid eller i enlighet med en i Uppdragsspecifikationen överenskommen tidsplan.
      2. Befarar Roux att Tjänsten, eller del därav, inte kan påbörjas och/eller slutföras inom angiven tid, ska Roux utan dröjsmål meddela Beställaren anledningen härtill samt uppge när Tjänsten kan påbörjas och/eller slutföras. Parterna ska härvid överenskomma om ny tidpunkt för påbörjande och/eller slutförande. Kan överenskommelse härom inte träffas, äger Roux rätt till skälig tilläggstid för påbörjande och/eller slutförande, vilken inte får vara kortare än [30] dagar.
      3. Roux ska ersätta Beställaren för de merkostnader som förseningen orsakar, dock högst med ett belopp motsvarande tio (10) procent av ersättningen för den försenade Tjänsten.
      4. Sker påbörjande och/eller slutförande inte inom tilläggstiden enligt punkt 10.2 och är förseningen av väsentlig betydelse för Beställaren, får Beställaren häva försenad del av Tjänsten genom skriftligt meddelande till Roux. Vid hävning enligt denna punkt 10.4 ska Roux ersätta Beställaren för skada som Beställaren lider på grund av hävningen med de begränsningar som i övrigt framgår av detta Avtal.
      5. Roux ansvarar inte i något fall för försening som beror på Beställaren eller någon på dennes sida. Vid sådan försening äger Roux rätt till erforderlig tidsförlängning. Beställaren ska ersätta Roux i enlighet med punkt 10.6 nedan.
      6. Inträffar försening vad avser utförandet av en eller flera Tjänster i förhållande till en i Uppdragsspecifikationen angiven tidsplan och sådan försening beror på Beställaren eller någon på dennes sida, ska Beställaren utge ett vite om 30 000 kronor per påbörjad vecka sådan försening kvarstår eller, för det fall den verkliga skadan är större, ett belopp motsvarande den faktiska skadan.
    11. ENTREPRENÖRSARVODE För inköp av varor eller tjänster från underleverantör eller underentreprenör vilka görs av Roux på uppdrag av Beställaren ska, om inte annat anges i Uppdragsspecifikationen, ett entreprenörsarvode utgå. Entreprenörsarvode utgår vid fakturering till Beställaren genom ett påslag om femton (15) procent på kostnaden för den eller de varor och/eller tjänster som levereras av underleverantör och/eller underentreprenör i enlighet med denna punkt.
    12. BEMANNING OCH KOMPETENS
      1. Roux äger rätt att under Uppdragets genomförande byta ut person vilken utför eller ska utföra Uppdraget eller del därav. Om byte enligt denna punkt 12.1 sker ska Roux informera Beställaren därom.
      2. Om inget annat anges i Uppdragsspecifikationen får Beställaren lämna Roux önskemål att Uppdraget eller del därav ska utföras av viss person. Beställaren äger också framställa önskemål om utbyte av viss person. Roux har dock ingen skyldighet att efterkomma sådana önskemål.
      3. Beställaren ska efter begäran från Roux skriftligen certifiera och utbilda Roux att utföra service och besiktningar av material och/eller utrustning som inköpts för att vidareförsäljas. Beställaren ska stå för samtliga kostnader.
    13. KOMMUNIKATION
      1. Parterna ska, genom möten enligt punkt 13.3 till 13.5 nedan och rapportering enligt punkt 13.7 till 13.8 nedan, löpande hålla varandra underrättade i frågor som är av betydelse för fullgörandet av Avtalet.
      2. Vid all kommunikation enligt denna punkt 13 ska parterna uttrycka sig med sådan tydlighet och med sådana medel som skäligen kan erfordras.
      3. Möten Innan Roux påbörjar Uppdraget ska parterna ha ett uppstarts- möte.
      4. Från Uppdragets påbörjande och under perioden till och med Uppdragets slut ska parterna ha ett uppföljningsmöte två gånger per år.
      5. Utöver möten enligt punkt 13.3 och 13.4 ovan äger Roux rätt att under perioden till och med Avtalets upphörande kalla till möte med Beställaren när Roux bedömer det vara nödvändigt.
      6. Vardera parten ska stå sina egna kostnader i samband med möten enligt punkt 13.3 till 13.5 ovan.
        Rapportering
      7. Från Uppdragets påbörjande och under perioden till och med Uppdragets slut ska Roux två gånger per år avge en rapport till Beställaren med redogörelse för utförandet av Uppdraget.
      8. Vid Uppdragets slut ska Roux, om Beställaren så begär, avge en slutrapport med redogörelse för Uppdragets resultat.
    14. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
      1. I de fall Roux vid utförande av Tjänst ska utnyttja Beställarens programvara ansvarar Beställaren för att erforderliga licensavtal föreligger för programvaran. I Beställarens ansvar ligger också att Beställaren ska tillförsäkra att licensavtalet tillåter att Roux och/eller dennes underentreprenör får utnyttja Beställarens programvara.
      2. Roux erhåller äganderätten till allt material och alla resultat som uppkommer genom Roux utförande av Tjänsten och Uppdraget, inkluderande alla eventuella immateriella rättigheter. Beställaren tillerkänns dock en icke tidsbegränsad rätt att nyttja resultaten och materialet i sin verksamhet och för de ändamål som anges i Uppdragsspecifikationen.
    15. MAS-PORTAL
      1. Vad som stadgats i punkterna 15.2 till 15.7 nedan, ska gälla för det fall Roux enligt Uppdragsspecifikationen ska tillhandahålla en web-lösning för översikt och kontroll (”MAS-Portalen”).
      2. Den information som lagras i och tillhandahålls via MAS-Portalen ska utgöra Roux egendom.
      3. Beställaren äger under den tid Avtalet är i kraft rätten att fritt ta del av informationen i MAS-Portalen. För det fall inget annat framgår av Avtalet upphör Beställarens rätt enligt denna punkt 15.3 då Avtalet upphör att gälla.
        Behandling av personuppgifter
      4. Inom ramen för MAS-Portalen kan Roux från tid till annan på uppdrag av Beställaren komma att behandla sådana uppgifter vilka direkt eller indirekt kan vara hänförliga till en fysisk person för vilken Beställaren är personuppgiftsansvarig enligt gällande lagstiftning (”Personuppgifter”).
      5. Behandling av Personuppgifter enligt punkt 15.4 ovan sker i syfte att uppfylla Roux åtaganden i enlighet med Avtalet. Vid all sådan behandling skall Beställaren vara personuppgiftsansvarig i förhållande till sådana personuppgifter och Roux personuppgifts- biträde. Roux skall behandla Personuppgifter i enlighet med instruktioner från Beställaren och inte behandla Personuppgifter utöver vad som är nödvändigt för att utföra Uppdraget i enlighet med Avtalet.
      6. Roux skall hålla Personuppgifter konfidentiella. Om den person Personuppgifterna avser, Datainspektionen eller annan tredje part begär att Roux skall lämna ut Personuppgifter skall Roux hänvisa sådan begäran till Beställaren. Roux äger ej rätt att lämna ut Personuppgifter eller annan information rörande behandlingen av Personuppgifter utan Beställarens föregående skriftliga godkännande.
      7. Vad som stadgats i punkt 15.6 ovan gäller ej för det fall Roux är skyldiga att lämna ut sådana uppgifter enligt lag. Om så sker skall Roux omgående informera Beställaren.
      8. I det fall Roux själv samlar in personuppgifter skall Roux vara personuppgiftsansvarig i förhållande till dessa och behandla personuppgifterna i enlighet med gällande lagstiftning.
    16. ÖVRIGA PÅFÖLJDER OCH ANSVARSBEGRÄNSNING
      1. Utöver det ansvar för fel och dröjsmål som Roux har enligt Avtalet ska part ersätta den andra parten för skada som denne lider i anledning av avtalsbrott.
      2. Om inte annat uttryckligen anges i Avtalet samt med undantag för fall av grov vårdslöshet eller uppsåtligt handlande, är part inte skyldig att ersätta den andra partens indirekta skada.
      3. Om inte annat anges i Avtalet samt med undantag för fall av grov vårdslöshet eller uppsåtligt handlande, ska parts ansvar för den andre partens skador vara begränsat per år till ett belopp motsvarande tio (10) gånger det vid var tid gällande basbeloppet enligt lag (1962:381) om allmän försäkring.
      4. Part ska reklamera den andre partens avtalsbrott utan oskäligt uppehåll.
      5. Parts rätt att göra påföljd gällande i anledning av den andre partens avtalsbrott upphör 1 år efter det att Uppdraget avslutats oavsett anledningen därtill. Denna begränsning gäller dock inte om avtalsbrottet har sin grund i grov vårdslöshet eller uppsåtligt handlande.
    17. FORCE MAJEURE
      1. Part är befriad från påföljd för underlåtenhet att fullgöra viss förpliktelse enligt Avtalet, om underlåtenheten har sin grund i omständighet som; 1) ligger utanför parts kontroll; 2) förhindrar fullgörandet därav; och 3) inte kunde förutses när Avtalet ingicks (”Befriande Omständighet”).
      2. Så snart hindret upphör ska förpliktelsen fullgöras på avtalat sätt. Såsom Befriande Omständighet skall anses krig, krigshandling, myndighets åtgärd eller underlåtenhet, nytillkommen eller ändrad lagstiftning, valutarestriktioner, konflikt på arbetsmarknaden, kraftigt snöfall, klass 2-varning så som denna definieras av Sveriges meteorologiska och hydrologiska institut och därmed jämställda omständigheter.
      3. Part som önskar befrielse enligt punkt 17.1 ovan ska utan dröjsmål meddela den andra parten därom. Part ska vara skyldig att i skälig omfattning vidta åtgärder för att lindra konsekvensen av den Befriande Omständigheten. Oavsett vad som sägs om befrielse från påföljd äger part säga upp Avtalet till omedelbart upphörande om fullgörandet av väsentlig förpliktelse försenas med mer än 3 månader.
    18. SEKRETESS
      1. Med undantag för vad som anges i punkten 0 nedan förbinder sig parterna att inte, utan den andre partens skriftliga medgivande, för utomstående röja information eller kunskap som utgör annan parts konfidentiella information och som part får del av som en följd av Avtalet. Part ska heller inte använda eller kopiera konfidentiell information för annat ändamål än som omfattas av Avtalet.
      2. Parterna åtar sig att vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att konfidentiell information inte görs tillgänglig för annan än den som har rätt att få del av informationen för de ändamål som omfattas av Avtalet.
      3. Åtagandena enligt denna punkt 18 omfattar inte information vilken
        (i) av Roux lämnats till underentreprenör för uppfyllande av Roux åtaganden under Avtalet;
        (ii) vid tidpunkten för överlämnandet eller därefter blir allmänt tillgänglig utan att detta skett genom brott mot Avtalet från den mottagande partens sida eller något annat avtal eller sekretessåtagande med den andra parten,
        (iii) redan var känd för den mottagande parten eller på annat sätt tillgänglig för parten vid den tidpunkt parten fick del av informationen i enlighet med Avtalet,
        (iv) var eller blir tillgänglig för mottagaren från en tredje part som inte är eller var bunden av något sekretessåtagande,
        (v) part utvecklat självständigt och utan samband med någon information erhållen enligt Avtalet, eller
        (vi) den mottagande parten är skyldig att avslöja enligt lag, förordning, domstols eller annan myndighets beslut eller börsreglering; dock under förutsättning att motparten underrättas härom före offentliggörandet och att offentliggörandet begränsas i största möjliga omfattning.
      4. Parternas åtaganden enligt denna punkt 18 ska fortsätta att gälla för en tid av tre (3) år efter det att Avtalet upphört att gälla.
    19. ICKE EXKLUSIVITET Beställaren är medveten om och accepterar att Roux kan åta sig och inneha andra uppdrag motsvarande eller liknande Uppdraget under den tid Avtalet är i kraft.
    20. VÄRVNING AV ANSTÄLLDA Beställaren förbinder sig att inte direkt eller indirekt, själv eller genom annan, aktivt försöka rekrytera eller värva Roux anställda under tid som detta Avtal är gällande mellan Parterna och under en tid av tre (3) år därefter. Om Beställaren rekryterar eller värvar en person som är anställd på Roux, är Beställaren skyldig att betala en engångsersättning till Roux i form av tolv månadslöner som den anställde uppbär. Mervärdesskatt tillkommer på ersätt- ningen.
    21. REFERENSRÄTT Roux skall ha rätt att hänvisa till parternas samarbete för marknadsföringssyften. Detta inkluderar en rätt att använda Beställarens logotyp eller varumärke.
    22. MEDDELANDEN
      1. Meddelanden ska lämnas genom bud, rekommenderat brev, telefax eller elektroniskt meddelande till parternas i Avtalet angivna eller senare ändrade adresser. Bevis för att meddelande postats eller avsänts med telefax ska utgöra bevis för mottagande.
      2. Meddelande ska anses ha kommit mottagaren till handa;
        (i) Om avlämnat med bud: vid avlämnandet.
        (ii) Om avsänt med rekommenderat brev: två dagar efter avlämnande för postbefordran.
        (iii) Om avsänt med telefax: vid avsändandet.
        (iv) Om avsänt med elektroniskt meddelande: vid mottagandet då det elektroniska meddelandet kommit till mottagarens elektroniska adress under förutsättning av att avsändande part även sänt meddelandet per rekommenderat brev samma dag.
      3. Ändring av adress ska meddelas motparten på i denna klausul föreskrivet sätt.
    23. FÖRTIDA UPPHÖRANDE
      1. Utöver vad som framgår ovan i Avtalet äger vardera part rätt att, genom skriftligt meddelande till motparten, säga upp Avtalet till omedelbart upphörande utan någon ersättningsskyldighet om;
        (i) den andra parten i något väsentligt hänseende åsidosätter sina förpliktelser enligt Avtalet och rättelse inte sker inom trettio (30) dagar efter skriftlig uppmaning, eller
        (ii) den andra parten försätts i konkurs, träder i likvidation, inställer sina betalningar eller i övrigt får anses ha kommit på obestånd.
      2. Roux äger rätt att säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande om Beställaren underlåter att fullgöra betalning av ostridig och korrekt faktura inom nittio (90) dagar från påminnelse från Roux om utebliven betalning.
      3. Vid uppsägning av Avtalet enligt denna punkt 23 ska upparbetade kostnader omgående efter utställande av faktura erläggas till Roux.
      4. Rätten att säga upp Avtalet enligt denna punkt 23 förtar inte på något sätt Parts skyldighet att ersätta den andra Parten för den skada som åsamkats i anledning av avtalsbrottet.
    24. ÖVRIGT
      1. Ändringar av och tillägg till Avtalet skall för att vara bindande vara skriftliga och undertecknade av behöriga företrädare för båda parterna.
      2. Avtalet utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i Avtalet.
      3. Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt utan ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning i Avtalet ske.
      4. Part får varken överlåta eller upplåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt Avtalet utan den andra partens skriftliga medgivande.
        Oaktat vad som sagts ovan äger dock;
        (i) Roux alltid rätt att för utförande av Uppdraget i sin tur upphandla tjänster från underentreprenör; och
        (ii) (Roux har alltid rätt att överlåta sina rättigheter/ skyldigheter enligt Avtalet till annat företag inom samma koncern.]
    25. TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER
      1. På Avtalet ska svensk materiell rätt tillämpas.
      2. Tvist i anledning av Avtalet ska avgöras av allmän domstol där Göteborgs tingsrätt skall utgöra första instans.